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关于注销回购股份并减少注册资本的公告
发布时间：2023-12-22
所属分类： 公司公告
5845cc威斯尼斯人官网（以下简称“公司”或“5845cc威斯尼斯人官网”）于 2023 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司将存放在股票回购专用证券账户的 29,571,938.00 股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 2,503,942,925.00 股减少至 2,474,370,987.00 股。
本事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、关于拟注销回购股份情况概述
公司于 2019 年 11 月 27 日召开的第三届董事会第四十六次会议及 2019 年 12 月 13 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式回购部分公司股份，回购总金额不低于 46,000.00 万元、不超过 92,000.00 万元，回购价格不超过 5.38 元/股。公司决定将回购股份作为库存股，后续根据公司发展分批用于股权激励或者员工持股计划。公司于 2019 年 12 月 14 日披露了《回购报告书》（公告编号：2019-101）。
在 2020 年度回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 29,571,938.00 股，约占公司总股本的 1.16%，购买的最高价为 3.55 元/股，购买的最低价为 2.59 元/股，支付总金额为 102,400,116.84 元（不含交易费用）。具体内容详见公司《关于股份回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-100）。
二、注销回购股份的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，若公司在股份回购完成之后 36 个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
2020 年度回购的 29,571,938.00 股股份未能在库存期满前完成员工持股计划或股权激励计划的实施。经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，同意将存放于公司股票回购专用证券账户的 29,571,938.00 股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、注销回购股份后公司总股本的变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 2,503,942,925.00 股减少至 2, 474,370,987.00 股，注册资本将由人民币 2,503,942,925.00 元减少至人民币 2, 474,370,987.00 元。公司股本结构预计变动如下：
| 股份类别 | 回购股份注销前 | 本次拟注销股份 数量（股） | 回购股份注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 39,614,098.00 | 1.58 | 0.00 | 39,614,098.00 | 1.60 |
| 二、无限售条件股份 | 2,464,328,827.00 | 98.42 | -29,571,938.00 | 2,434,756,889.00 | 98.40 |
| 三、总股本 | 2,503,942,925.00 | 100.00 | -29,571,938.00 | 2,474,370,987.00 | 100.00 |
注：以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次注销回购股份不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、相应修订《公司章程》
本次注销回购股份后，公司总股本将由 2,503,942,925 股变更为 2,474,370,987 股。《公司章程》将相应进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 2,503,942,925 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 2,474,370,987 元。 |
| 第十九条 公司股份总数为 2,503,942,925 股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为 2,474,370,987 股，均为普通股。 |
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销回购股份严格遵守了《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，我们同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将相关议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事的独立意见
经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销回购股份并减少注册资本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。因此我们同意本次公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
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董事会
2023 年 12 月 21 日
